，汉王却只是坚守营垒，不与楚军接战。
汉王在彭城吃了败仗，军队向西溃退，彭越这时又失去了他原来攻下的所有城镇，便独自率领他的部队向北留住在黄河沿岸，经常作为汉军的游击部队往来袭击楚军，断绝楚军后方的粮草供给。这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，打败了楚军，杀掉了薛公。项羽于是派终公守卫成皋，而自己率军向东去攻打彭越。汉王乘机领兵北进，击垮了终公的防军，重又在成皋驻扎下来。
六月，项羽已打跑了彭越。获悉汉军重又驻军成皋后，项羽就领兵西进，攻下荥阳，生擒了周苛。项羽对周苛说：“你若归降我，我将任命你为上将军，并分给你三万户的封地。”周苛斥骂道：“你不赶快投降汉王，眼看着就要被俘虏了。你绝不是汉王的对手！”项羽便煮杀了周苛，并杀了枞公，俘获了韩王信，随即包围了成皋。汉王逃跑，只身与滕公夏侯婴共乘一辆车子出成皋城的玉门，往北渡过黄河，投宿在小修武驿站的客舍中。次日清晨，汉王自称是汉国的使者，奔驰进入赵军营地。这时张耳、韩信还没起床。汉王即闯入他们的卧室，夺走他们的印信兵符，用指挥旗召集众将领们，调换了众将的职位。韩信、张耳起床后才知道汉王来了，大吃一惊。汉王就夺了两人手下的军队，即命张耳去巡行收集兵员，守备赵地。授韩信相国的职位，让他集结赵国尚未征发的部队去攻打齐国。汉军将领们陆陆续续地从成皋逃出，继续追随汉王。楚军于是便攻下了成皋，接着又打算西进。汉王即派兵在巩县抵御楚军，使他无法西进。
汉王得到韩信的军队后，重又士气大振。八月，领兵来到黄河岸边，向南驻扎在小修武，想要与楚军再战。郎中郑忠劝阻汉王，让他高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交锋。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵两万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁楚国积聚的粮草辎重，以破坏楚国的后备基础，使它无法再给前方项羽的军队供给粮草。楚军进攻刘贾，刘贾总是坚守营垒不肯与楚军接战，而与彭越相互呼应救援。
彭越攻夺故梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。九月，项羽对大司马曹咎说：“谨慎地把守成皋！即使汉军要来挑战，你也千万不可应战，只须不让他能够东进就行了。我十五天之内必能平定梁地，重与你汇合到一起。”项羽随即领兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻克了。
汉王想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳，以抗拒楚军的西进。郦食其说道：“我听说‘懂得民以食为天这一道理的人，帝王的事业可以成功。治理天下的国君把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。敖仓，作为天下转运粮食的集散地已经很久了，我获悉那里贮藏的粮食非常之多。现在楚军攻下荥崐阳，竟然不坚守敖仓，而却领兵东去，只派些因获罪被罚充军的士兵分守成皋，这真是上天对汉军的帮助啊。目前楚军容易攻取，汉军反倒退却，自己贻误有利战机，我私下里认为这是个过错！而且两雄不可并立，楚、汉长久地相持不下，使得海内动荡不定，农夫放下农具停止耕作，织女离开织机不再纺纱织布，普天之下民心惶惶没有归属。因此希望您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防抵抗，把守白马津，向诸侯显示汉军已占据有利地形能够克敌制胜的态势，这么一来，天下人便都知道自己的归向了。”汉王接受了郦食其的建议，随即重又去谋取敖仓。
郦食其于是又劝说汉王道：“目前燕和赵都已平定，只有齐尚未攻克。而今齐的田氏宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，南面临近楚，百姓多狡诈善变，您即使派遣几万人的军队去征伐，也无法在一年或数月的短时间内攻下。为此我请求准许我奉您的诏令前去游说齐王田广，使他归顺汉，自称作汉东面的藩属。”汉王说：“好！”
汉王即派郦食其去劝说齐王道：“大王您可知道天下的人心所向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里呀？”郦食其说：“归向汉王！”齐王道：“您为什么这样说呢？”郦食其说：“是汉王率先攻入咸阳的，但项羽却背弃先前的盟约，让汉王到汉中去作王。项羽随后又迁徙并杀害了义帝。汉王闻讯，即调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落。同时收集天下的兵员，扶立诸侯的后裔，降服了城邑就把它们封给有功的将领作侯王，获得了财物就把它们封赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰英雄和贤能才士都乐意为他驱使。而项羽有违约背信的恶名及杀害义帝忘恩负义的罪责；且对人家的功劳毫不记在心中，对人家的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗得不到奖赏，攻陷了城镇得不到赐封，不是项姓的人就没有谁能够当权主事；致使天下人都反叛他，贤能才士都怨恨他，无一人愿意为他效力。所以天下大业将归属汉王，是可以坐着就算定的啦！汉王从蜀、汉出兵，平定三秦，渡过西河，打垮北魏，出井陉，杀成安君陈馀，这些并不是靠人的力量，而是仰赖上天降下的洪福啊！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，断绝了太行的山路，设防在蜚狐隘口。依此形势，天下诸侯后来归服的当会先遭覆灭的命运了。大王您若抢先降服汉王，齐国便可以得到保全，否则的话，危亡的结局片刻就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要领兵东进，即派华无伤、田解率重兵驻扎在历下，以抵御汉军。待到齐王采纳了郦食其的建议，派使者与汉王媾和后，齐王便解除了历下城的战备防守，与郦食其天天纵情地饮酒作乐。
这时韩信领兵东来，尚未从平原渡口渡过黄河，就听说郦食其已经劝说得齐国归降了，便想停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王诏命攻打齐国，崐而汉王只不过是另派密使去劝降齐国，难道又发出了诏令命将军您停止进攻了吗？您怎么能不继续前进了呢？况且郦食其这个人，不过是个说客，俯身在车前的横木上，驶入齐国去鼓弄他的三寸不烂之舌，凭此便降服了齐国七十多个城池；而您统率着几万人马，历时一年多才攻下赵国的五十余座城池。这样看来，您作大将军几年，反倒不如一个书呆子的功劳大了！”韩信因此同意了蒯彻的意见，即率军渡过黄河。
公元前203年，冬季，十月，韩信打败了齐国的历下守军，随后直打到齐国的都城临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就煮杀了他。然后领兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。田横这时逃奔博阳，守相田光逃奔城阳，将军田既驻扎在胶东。
35楚汉相持[2/2页]