公元前133年，雁门郡马邑县的豪强之士聂壹，通过大行王恢向武帝建议：“匈奴刚刚与汉和亲结好，亲近信任边境吏民，可用财利引诱他们前来，汉军预设伏兵袭击，这是肯定会打败匈奴人的妙计。”武帝召集公卿讨论这个建议，战国之初，代国保有它的全境时，北面有强敌匈奴的威胁，内受中原诸队的牵制，但仍然可以尊养老人，抚育幼童，按照季节时令种粮植树，粮仓中一直有充足的储粮，匈奴不敢轻易入侵。现在，凭陛下的神威，天下一统，但匈奴的入侵却持续不断，形成这种局面的原因，没有别的，只是因为在于没有使匈奴恐惧罢了。我私下认为打击匈奴对国家有利。”韩安国说：“我听说高皇帝曾被匈奴围困在平城，七天没能吃上饭；等到解脱围困返回都城之后，却没有愤怒之心。圣人有包容天下的器度，不因自身的私怒而伤害天下大局，所以，高皇帝派遣刘敬为使臣与匈奴和亲，到现在已为五世的人带来益处。我私下认为不打匈奴对国家有利。”王恢说：“不对。高帝身披铠甲，手执利器，征战将近几十年，他不向匈奴报复被困平城的怨恨，并不是因为力所不及，而是出于让天下人休息的仁心。现在边境经常受到匈奴侵扰，受伤战死的士兵很多，中原地区运载死亡士兵棺木的车辆络绎不绝，这是仁人所悲痛的事。所以说打匈奴是应当的。”韩安国说：“不对。我听说善于用兵的人，让自己的军队温饱以等待敌军饥饿，严明军纪以等待敌军混乱，安居军营以等待敌军疲劳。所以，一旦交战，就会全歼敌人；一旦进攻敌国，就会攻破城防，经常安坐不动地迫使敌人俯首听命，这是圣人的作战方法。现在如果轻易地对匈奴用兵，长驱直崐入，难以成功；如果孤军深入就会受到威胁，齐头并进就没有后继，进军太快就会缺乏粮食给养，进军缓慢就会丧失有利的战机，还没有走到一千里，就会人马都缺乏粮食。这正是《兵法》所说：‘派出军队，就会被敌人擒获。所以我说不打匈奴为好。”王恢说：“不对。我现在所说的打匈奴的方法，本不是征发军队深入敌境；而是要利用单于的贪欲，引诱他们到我们的边境，我们挑选骁勇的骑兵和壮士，暗中埋伏，用来防备敌军，谨崐慎地据守险要的地势，以加强防御的力量。我们的部署已经完成，有的军队攻打敌军左翼，有的军队攻打敌军右翼，有的军队阻止敌人前进，有的军队断绝敌人的退路，这样就肯定能擒住单于，必定大获全胜。”武帝采纳了王恢的主张。
夏季，六月，汉武帝任命御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，统率战车、骑兵、步兵共三十多万人暗中埋伏在马邑附近的山谷中，约定等单于进入马邑就挥军出击。汉军暗地派聂壹当间谍，逃到匈奴人那儿，聂壹对单于说：“我能杀马邑县的县令和县丞，献城归降，您可以得到全城的所有财物。”单于很喜欢信任聂壹，认为他说得对，就同意了他的计划。聂壹返回马邑县城，就斩杀死刑囚犯，用来假冒县令、县丞，把他们的头挂在马邑城下，让单于的使者观看，以此做为证明，说：“马邑县的长官已经死了，你们可以赶快来！”于是，单于越过边塞，统率十万骑兵进入武州塞。走到距离马邑县城还有一百多里的地方，单于见牲畜遍野，却没有一个放牧的人，感到奇怪。单于就派人攻打亭隧，俘虏了雁门郡的尉史，要杀掉他，这个尉史就告诉单于汉兵埋伏的地点。单于大吃一惊，说：“我本来就怀疑其中有诈。”就领兵撤退，在撤出汉境之后，单于说：“我俘虏了这个尉史，是天保佑我啊！”就称尉史为“天王”。边塞守军传报单于已率军退走，汉军追到边塞，估计追不上了，就全军撤回。王恢指挥另一支军队，从代地出发，准备袭击匈奴的后勤给养，听说单于返回，军队很多，也不敢出击。
武帝对王恢很恼怒。王恢说：“根据原来的计划，约定引匈奴进入马邑县城，主力军队与单于交战，而我率军袭击他们的后勤给养，可以获胜。现在单于未到马邑就全军撤回，我用三万人的军队打不过匈奴大军，那样做只能是自辱。我本知道撤兵回来是要杀头的，但这样却保全了陛下的三万将士。”于是汉武帝就把王恢交附廷尉审判，廷尉判决：“王恢避敌观望，不敢出击，判处斩首。”王恢暗中向丞相田行贿一千金，求他开脱罪名，田不敢向武帝说，就对太后说：“王恢第一个提出了在马邑诱歼匈奴主力的计划，现在行动失败而杀了王恢，这是等于为匈奴报了仇啊。”武帝朝见太后时，太后就把田的话告诉了武帝。武帝说：“王恢是马邑计划的主谋，我听从了他的建议，调集了天下几十万人马，安排了这次军事行动。况且，即使捉不到单于，王恢的军队袭击匈奴的后勤给养，仍然可以安慰将士们的心。如今不杀王恢，无法向天下人谢罪。”王恢得知了武帝的话，就自杀了。从此之后，匈奴断绝了与汉的和亲，进攻扼守大路的要塞，常常入侵汉朝边境，不可胜数；但是匈奴仍然贪图在边关的互市贸易，喜爱汉朝的财物；汉朝也不关闭边境贸易市场，以投其所好。
公元前129年，匈奴入侵上谷郡，杀害抢掠官吏百姓。武帝派遣车骑将军卫青从上谷郡出兵，骑将军公孙敖从代国出兵，轻车将军公孙贺从云中郡出兵，骁骑将军李广从雁门郡出兵，各自率领一万骑兵，出击屯兵在边关贸易市场附近的匈奴军队。卫青进攻到龙城，斩首和俘获匈奴七百多人；公孙贺一无所得；公孙敖被匈奴打败，损失了七千骑兵；李广也被匈奴打败。匈奴人活捉了李广，把他安置在两匹并行的马匹中间，让他躺在用绳子结成的网袋中，走出了十多里路；李广先是装死，后来突然纵身跃起，跳到了一个匈奴人骑坐的马上，夺得他的弓箭，打着马向南奔驰，于是得以逃脱归来。汉朝廷把公孙敖、李广交付司法官吏审讯，罪当斩首，后出钱赎罪，做了平民；只有卫青被赏给关内侯的爵位。卫青虽然出身于奴仆，但是善于骑马射箭，勇力超过常人；对官吏士大夫以礼相待，对士兵有恩，众人都愿为他效力，他有做军事统帅的才能，所以每次率兵出征能立下战功。天下人由此都佩服武帝的知人善任。
秋季，匈奴多次攻掠边境，渔阳郡受害最为严重。武帝任命卫尉韩安国担任材官将军，率兵驻守渔阳郡。
公元前128年，秋季，匈奴用二万骑兵入侵汉境，杀死辽西郡的太守，掳去两千多人，围困韩安国指挥的汉军营垒；又侵入渔阳郡和雁门郡，在两地各杀害或掳掠了一千多人。韩安国迁往更远的东方，率军驻守北平；数月之后，病死。武帝就再次起用李广，任命他为右北平太守。匈奴称李广为“汉朝的飞将军”，畏避李广，连续几年不敢入侵右北平郡。
车骑将军卫青统率三万骑兵从雁门郡出击，将军李息领兵从代郡出击；卫青所部斩杀匈奴数千人。
临淄人主父偃、严安，无终县人徐乐，都向武帝上书议论政事。当初，主父偃在齐、燕、赵各地活动，都没有受到人家的厚待，儒生们联合起来排斥他，不能相容；家中贫穷，借贷无门，主父偃就西入关中，到皇宫的门阙下上书，早晨把奏书呈上，晚上就被召入宫中拜见武帝。他上书谈了九项事情，其中八项是关于律令问题；另外一项是谏止征伐匈奴，他写道：“《司马法》说：‘国家虽大，喜好战争必定灭亡；天下虽太平，忘掉战事必定危险。愤怒是背逆之德，兵器是不祥之物，争斗是最末的节操。那些追求战争胜利、穷兵黩武的人，没有不悔恨的。
“从前，秦始皇吞并列国，求胜的没有止休，就想攻打匈奴。李斯劝阻说：‘不可这
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