23年，前汉朝梁王刘立的儿子刘永到洛阳朝见刘玄，刘玄封刘永为梁王，首府设在睢阳。
24年，冬季，梁王刘永，凭依他的封国起兵，招揽各郡英雄豪杰。沛人周建等都被任命当将帅，攻陷济阴、山阳、沛、楚、淮阳、汝南等地，共占领二十八城。又派遣使者任命西防贼首领山阳人佼强当横行将军，东海贼首领董宪当翼汉大将军，琅邪贼首领张步当辅汉大将军，监管青州、徐州两州，将军队合并，于是在东方称霸。
25年，十一月，梁王刘永在睢阳称帝。
当初，刘玄任命王闳当琅邪太守，张步占据琅邪郡抗拒王闳。王闳劝谕招降，先后获取赣榆等六个县。他聚集兵力同张步作战，不能取胜。张步接受了刘永任命的官职以后，就在剧县训练军队，派出将领攻打泰山、东莱、城阳、胶东、北海、济南、齐郡，全部陷落。王闳的力量不能和他对抗，于是到张步的驻地见张步。张步安排大军列队，迎见王闳，发怒说：“我有什么罪，你先前攻打我那么厉害！”王闳手按着剑柄说：“我奉朝廷的命令到任，而阁下领兵抗拒，我只是攻打贼寇罢了，叫做厉害呢！”张步起身跪拜谢罪，设宴和王闳一起喝酒，待他为尊贵的客人，并由他掌管本郡事务。
26年，夏季，四月，虎牙大将军盖延统率驸马都尉马武等四位将军进击刘永，打败刘永。于是把刘永围困在睢阳。
原更始朝将领苏茂叛变，杀淮阳太守潘蹇，占据广乐，向刘永称臣。刘永任用苏茂当大司马，封淮阳王。
盖延包围睢阳数月后，攻克睢阳。刘永逃到虞县，虞县人反叛，杀了刘永的母亲和妻子。刘永和部下数十人逃往谯县。苏茂、佼强、周建集合大军三万余人来救刘永。盖延和他们在沛县西交战，大败苏茂等人。刘永、佼强、周建逃跑，据守湖陵，苏茂逃回广乐。盖延于是平定了沛、楚、临淮三郡。
刘秀派太中大夫伏隆持符节出使青州、徐州，招降刘永统治下的各郡、各封国。青州、徐州的盗寇听说刘永失败，全都惊惶恐怖，请求归降。张步派他的属官孙昱跟随伏隆到洛阳，奉上奏章，献上鳆鱼。伏隆是伏湛的儿子。
刘秀任命伏隆当光禄大夫，又派他出使到张步处，任命张步当东莱太守，并同新任命的青州牧、太守、都尉一起东下。刘秀授权伏隆可以自行任命县令、县长及其以下的各级官员。
27年，二月，刘永封董宪为海西王。刘永听说伏隆到达剧县，便也派遣使者封张步为齐王。张步贪图王爵，犹豫不决。伏隆解释说：“高祖曾向天下规定，除刘姓皇族外不能封王爵，现在你仅能成为做十万户侯罢了！”张步想留下伏隆，与他共同据守青、徐二州。伏隆不同意，要求能返回洛阳报告情况。于是张步拘捕伏隆而接受刘永的封爵。伏隆派密使上书说：“我奉命出使，不能完成使命，被叛逆拘捕，处于险境。我虽然身处艰难窘迫之中，但为完成陛下授予的使命，即使牺牲生命，也在所不惜。再有，官民们知道张步叛变，民心不能归附。希望陛下及时进军，不要顾念我。我能够活着回到朝廷，被主管官吏诛杀，这是我最大的愿望。假如我死于叛贼之手，就把父母兄弟长期托付给陛下。祝福陛下和皇后、太子永远享受万国的拥戴，同上天一样无穷无尽！”刘秀得到伏隆的奏书，召见他的父亲伏湛，流着眼泪把奏书拿给他看，说：“我恨不得暂且许诺张步封王而马上求得伏隆返回！”后来，张步终于杀了伏隆。当时，刘秀北方担心渔阳，南方担心梁国、楚国，所以张步能够独霸齐地，占据十二个郡。
七月，盖延包围睢阳达一百天。刘永、苏茂、周建突围而出，准备逃往县。盖延急速追击，刘永的将领庆吾砍下刘永的人头投降。苏茂、周建逃到垂惠，一齐拥立刘永的儿子刘纡当梁王。刘永的另一将领佼强逃到西防据守。
28年，秋季，七月初八，刘秀到谯城。派遣捕虏将军马武、骑都尉王霸在垂惠包围刘纡、周建。
董宪的将领贲休献出兰陵县投降。董宪得到消息，从郯县率军包围兰陵。盖延与平狄将军山阳人庞萌在楚驻屯，请求前往兰陵救援贲休。刘秀告诫说：“大军可以去直捣郯县，兰陵之围自然就会解除。”盖延等认为贲休所守的兰陵城危险，于是先奔赴兰陵救援。董宪迎战，然后假装战败撤退。盖延等因此攻破围军进城内。第二天，董宪率大军合围。盖延等恐惧，迅速突围逃跑，于是前往攻打郯县。刘秀责备盖延等人说：“先前要进攻郯县，是由于出其不意的缘故罢了！现在既然败逃，敌人的计谋已经确定，怎么还能解除兰陵之围呢！”盖延等到达郯县，果然不能攻克。而董宪终于攻陷兰陵，诛杀贲休。
29年，苏茂率领五校军在垂惠援救周建。马武被苏茂、周建打败，奔逃时经过王霸营垒，大声呼救。王霸说：“贼军的士气很盛，我如果出兵，你我两军一定会都被打败，你只有自己努力了！”于是关闭营门，严密戒备。军官们全表示反对，王霸说：“苏茂的军队很精锐，人数又多，我们的将士内心恐惧。而马武依赖我军，两支军队不一致，这是失败之道。现在我们闭营坚守，表示我们不援助马武，贼军定会乘胜轻举冒进。马武得不到救兵，战斗力自然培增。这样，苏茂的军队就会疲劳，我们趁他疲劳的时候进攻，才可以打败他。”苏茂、周建果然出动所有的军队进攻马武。交战了很长时间，王霸军中有数十名壮士割断头发请战。于是王霸打开营垒后门，派出精锐骑兵从背后袭击苏茂、周建。苏茂、周建前后受敌，在惊慌混乱中败阵逃跑，王霸、马武各自回营。苏茂、周建又聚集起军队挑战。王霸坚守不出战，正在大宴部下，唱歌取乐，苏茂向王霸营中放箭，箭如雨下，射中王霸面前的酒杯，王霸安然坐在那里不动。军官们都说：“我们昨天已经击败了苏茂，现在容易打他！”王霸道：“不是这样，苏茂的军队从远道而来，粮食不足，所以频繁挑战，想取得一时的胜利。现在我们关闭营门，休整军队，正是所谓‘不用打仗就能使敌人屈服！”苏茂、周建既然不能和王霸交战，只好率军回营。夜里，周建哥哥的儿子周诵反叛，关闭垂惠城门，不让他们进城。周建死在途中，苏茂逃奔到下邳，与董宪会合。梁王刘纡投奔佼强。
刘秀颁诏书，命耿弇进军讨伐张步。
平敌将军庞萌为人谦逊和顺，刘秀信任并喜爱他，常常称赞他说：“可以托付六尺高的孤儿，托付一县百里土地的是庞萌。”派他和盖延共同攻打董宪。当时诏书只颁给盖延而没有颁给庞萌，庞萌以为是盖延在刘秀面前说了自己的坏话，起了疑心，于是叛变，袭击盖延军，打败盖延和董宪联合起来，自称东平王，在桃乡以北驻扎军队。刘秀听到庞萌叛变的消息，大怒，亲率军队讨伐庞萌，他给将领们写信说：“我曾经以为庞萌是可以把国家托付给他的重臣，将军们恐怕要笑我说的话吧？庞萌这个老贼应当灭族，你们加紧操练军队，在睢阳会师！”
庞萌攻下彭城，要杀楚郡太守孙萌。楚郡官吏刘平趴在太守身上，哭号着请求代替太守去死，身上受了七处伤。庞萌觉得他很讲义气而赦免了孙萌。孙萌已经气绝，又苏醒过来，口渴想要喝水，刘平将伤口流出的血倒给孙萌喝。
董宪和刘纡、苏茂、佼强离开下邳，回到兰陵，让苏茂、佼强协助庞萌围攻桃城。刘秀当时正在蒙县，听说之后，就留下辎重，亲自率领轻装的部队，日夜奔驰赶赴救援。到达亢父县，有人说官员们都很疲劳，可暂且停止行军，住宿休息。刘秀不同意，又行军十里
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