吴起是卫国人，却到鲁国担任官职。齐国攻打鲁国，鲁国本想起用吴起为将，但吴起的妻子却是齐国人，鲁国猜疑吴起，认为他会对齐国怀有私心，不会全心全意为鲁国效力。得知此事，吴起残忍地杀死了自己的妻子，终于得到他梦寐以求的大将，结果他率领鲁队大败齐队。可是又有人到鲁国国君面前攻击他说：“吴起当初曾师从曾参，母亲死了也不回去治丧，曾参认为他不孝，与他断绝关系。现在他又残忍地杀死自己的妻子，来求得大将的职位。吴起真是一个不忠不孝，残忍无耻的人！况且，得知我们一个小小的鲁国，竟然能战胜强大的齐国，各个国家怕都要来算计鲁国，占鲁国便宜，到时候我们就吃不了兜着了。”吴起听到风声，怕鲁国卸磨杀驴，对他不利，又听说魏文侯贤明，就前去投奔。魏文侯征求李克的意见，李克说：“吴起的为人虽然贪财而且好色，但他的用兵之道，却连齐国的名将司马穰苴也敌不过他。”魏文侯遂任命吴起为大将，攻击秦国，攻占五座城池。
吴起虽身为大将，却与最下等级的士兵同甘共苦，穿同样的衣服，吃一样的饭菜，睡觉不铺席子，直接睡在地上，行军也不骑马，还亲自挑粮食，为士兵们分担辛苦。有个士兵得了毒疮，吴起亲自用口为他吸吮脓液。士兵的母亲听说后却嚎嚎大哭起来。有人奇怪地问：“你的儿子是个无名小卒，能有吴起将军亲自为他吸吮脓液，你应该烧高香了，有什么好哭的？”士兵母亲答道：“事情不是你想象的那样啊！当年吴将军为孩子的父亲吸过毒疮的脓液，他父亲在作战极其勇猛，视死如归，结果就战死沙场。吴将军现在又为我儿子吸毒疮脓液，我不知道孩子该死在哪里了，所以只有哭啦！”
公元前387年，魏文侯去世，儿子魏击即位，史称魏武侯。
魏武侯乘御舟顺黄河而下，当御舟行至中游，只见破涛汹涌，拍打两岸悬崖峭壁，此情此景，武侯容光焕发，激动地对吴起说：“多么壮美的山河啊！固若金汤，此乃魏国的瑰宝啊！”吴起却认真地说：“国家能否稳固，在于国君是否施行德政，而不在于地势是否险要。以前三苗部落，左面有洞庭湖，右面有鄱阳湖，可谓万无一失，但他们的领导阶层不修德政，荒淫无度，最终被夏朝开国君主禹灭亡了。夏朝末代君王桀所在的都城，左边是黄河、济水，右边是华山，南边是伊阙山，北边是羊肠阪坂，但因朝政堕落，也被商朝开国君王汤赶下王位，驱逐到边疆去了。商朝末代君王纣王的都城，左边是孟门，右边是太行山，北边是常山，南边有黄河经过，因他施行暴政，残害忠良，荼毒人民，终被周朝开国君王武王杀了。由此可见，国家的安危在于德政的施行而不在于地势险要。如果君上不修德政，恐怕就连这条船上的亲信，到时候也会成为您的敌人。”魏武侯听罢沉吟道：“卿所言极是，寡人定将谨记于心。”
经过那次推心置腹的谈话后，武侯竟任命田文为魏国宰相。吴起当然老大不高兴，对田文说：“我和你比较一下我们的功劳以及对魏国的
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