公元前262年，秦国武安君白起进攻韩国，攻克野王。上党与外界通道被切断。上党郡守冯亭与民间人士商议说：“去都城新郑的道路已经断绝，秦队每日推进，韩国又无法接应救援，不如以上党去归顺赵国。赵国如果接受我们，秦国必定进攻他们；赵国面对秦兵，一定会与韩国亲善，韩、赵联为一体，就可以抵挡秦国了。”于是派使者去告诉赵国说：“我们韩国无法守住上党，想把它献给秦国，但郡中官员百姓都心向赵国，不愿做秦国的属下。我们现有大邑共十七个，愿意恭敬地献给赵王！”赵王把此事告诉平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为接受无缘无故的利益不是好兆头。”赵王说：“别人仰慕我的恩德，怎么能说是无缘无故呢？”回答说：“秦国蚕食吞并韩国土地，从中切断，不使他们相通，本来以为可坐待上党归降。韩国人之所以不把它献给秦国，就是想嫁祸于赵国。秦国付出千辛万苦而赵国坐收其利，即使我们强大也不能这样从弱小手中夺取利益，何况我们本来就弱小无法与强大秦国相争。这难道还不是无缘无故吗？我们不应该接受上党。”赵王又把此事告诉平原君赵胜，赵胜却劝赵王接受。赵王于是派赵胜前去接收，封原上党太守为华阳君，赐给他三个拥有万户百姓的城市做封地；又封县令为侯，赐给三个拥有千户百姓的城镇做封地。官员和地方人士都晋爵三级。冯亭不愿见赵国使者，垂着泪说：“我实在不忍心出卖君主的土地还去享用它！”
公元前260年，秦国派左庶长王龀进攻上党，予以攻克。上党百姓逃往赵国。赵国派廉颇率军驻守长平，接应上党逃来的百姓。王龀于是挥兵攻打赵国。赵军迎战，几战都不胜，一员副将和四名都尉阵亡。赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派地位高的使节与秦国媾和。虞卿反对说：“和与不和，控制权在秦国；秦国现在已下决心要大破赵军。我们即使去求和，秦国也不会同意。我们不如派出使者用贵重珍宝拉拢楚国、魏国。楚国、魏国一接受，秦国就会疑心各国重新结成了抗秦阵线，那时媾和才可成功。”赵王不听虞卿的意见，仍派郑朱赴秦国求和。秦国接待了郑朱。赵王便对虞卿说：“秦国接纳郑朱了。”虞卿说：“大王肯定见不到和谈成功而赵军就被击破了。为什么呢？各国都派使者赴秦国祝贺胜利，郑朱是赵国地位很高的人，秦王、应侯肯定会把郑朱来求和的事向各国宣扬，各国看到赵王派人去求和，便不会再出兵援救赵国；秦国知道赵国孤立无援，就愈发不肯讲和了。”不久，秦国果然大肆宣扬郑朱来使，而不与赵国进行和谈。
赵兵屡次被秦军打败，廉颇便下令坚守营垒，拒不出战。赵王以为廉颇损兵折将后更加胆怯，不敢迎敌，气愤得多次斥责他。应侯范睢又派人用千金去赵国施行反间计，散布说：“秦国所怕的，只是马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇好对付，而且他也快投降了！”赵王中计，便用赵括代替廉颇为大将。蔺相如劝阻说：
15长平杀降[1/2页]