楚军屡次袭击截夺汉军运粮的通道，使汉军中粮食短缺。汉王因此与郦食其谋划如何削弱楚国的实力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀王的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，将商纣王的子孙封在宋国。如今秦朝丧失德行、背弃道义，侵伐各诸侯国，灭掉各国后，使诸侯的后代生无立锥之地。陛下若真能重新扶立六国的后裔，当今六国的君臣、百姓都对陛下感恩戴德，无一不向往陛下的风范，仰慕陛下的仁义，都甘愿做陛下的臣民。如此德义已经施行，陛下即可面向南居帝位称霸天下，楚王也必定会整理衣冠，肃然起敬地前来朝拜了。”汉王说：“好！赶快去刻制印玺，您就可带上它们出使各国了。”
郦食其尚未起程，张良从外面回来谒见汉王。汉王当时正在吃饭，说道：“子房，你过来！宾客中有人为我策划了削弱楚国实力的办法。”随即把郦食其的话都告诉了张良，说：“你看怎么样呀？”张良道：“什么人为陛下谋划了这个计策？陛下统一天下的大事要完了！”汉王说：“为什么呢？”张良答道：“我请求借用您面前的筷子，来为您指划一下目前的形势：从前商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后裔，是因为估量到自己可以掌握住对他们的生死大权。而如今陛下能够决定项羽灭亡的命运吗？这是不可封六国国君后代的第一个理由。周武王进入殷商的都城，在里门表彰商纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓。而如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国之后的第二个理由。周武王曾经发放商纣王巨桥粮仓的粮食，散拨鹿台府库的金钱，以赈济贫苦百姓。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国之后的第三个理由。殷商灭亡后，周武王废弃战车，改作乘车，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。如今陛下能这样做吗？这是不可封六国后代的第四个理由。把战马放养在华山的南面，以显示让它们休息不再驱用。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国后代的第五个理由。将牛放牧到桃林的北面，以表示不再用它们运输粮草辎重。如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国后代的第六个理由。天下远游的士子，所以要远离自己的父母兄弟，抛弃自己祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下辗转奔波，为的就是得到那日思夜想的一点点封地。倘若今天重新封立六国国君的后裔，使天下远游之士各自回去事奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，返归他们旧友、祖坟所在的故土，那么陛下还依靠谁去夺取天下呢？这是不可封六国之后的第七个理由。况且当今只有楚国强大，尚无超过它的，假如复立的六国后代重又屈从楚国，那么陛下还怎么使他们臣服于汉呢？这是不可封六国之后的第八个理由。如若真的采用了那位宾客的计策，陛下统一天下的大事可不就完了吗！”汉王听了这番话后饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个书呆子几乎坏了老子的大事！”立即下令赶快销毁那些印玺。
当初，张耳、陈馀劝说陈胜借恢复六国，来为自己培植党羽；郦食其也是这样劝说汉王刘邦的。之所以劝说的内容相同，得与失却各异，是因为陈胜起事时，天下的人都想要灭亡秦朝；而如今楚、汉的胜、负之分还无定势，天下的人未必都想要项羽覆灭。所以重立六国的后裔，对陈胜来说，是为自己广植党羽而给秦朝增树强敌。况且陈胜那时并没能独占天下之地，即所谓把不是自己的东西取来送给别人，行施恩惠之虚名，获得福益之实惠。但重立六国之后，对汉王来说，却是所谓的分割自己拥有的东西去资助敌人，空设虚名而实受崐祸害。这便是所做的事情相同，可得与失的趋向已各异的例子。
汉王刘邦对陈平说：“天下纷扰混乱，到什么时候才能安定呀？”陈平说：“项王身边刚直不阿的臣子，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷之辈，也不过几个人罢了。大王您如果确能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚国的君臣关系，使他们内心互相猜疑，而项羽的为人原就猜忌多疑，易听信谗言，这样一来，他们内部必然会自相残杀，我们即可乘机发兵去攻打他们，如此击败楚军是一定的啦。”汉王说：“对啊！”便取出黄金四万斤交给陈平，任凭他自行活动，不过问他使用的情况。陈平于是用许多黄金雇请间谍到楚军中去进行离间活动，扬言说：“各位将领如钟离昧等人为项王领兵打仗，功劳卓著，但是却终究不能分得一块土地而称王，因此他们便想与汉军联合起来，借崐此灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”项羽果然有所猜忌，不再信任钟离昧等人。
夏季，四月，楚军在荥阳围攻汉王，形势紧急。汉王向项羽请求议和，将荥阳西面的地区划归汉国。但范增却劝项羽火速攻打荥阳，汉王为此忧心忡忡。这时项羽派使者前往汉王处，陈平置备了丰富盛大的宴席，命人端去款待楚国的使者，一见到楚使，就假装惊诧地说：“我还以为是亚父的使者呢，原来竟是项王的使者啊！”随即将酒菜又端了出去，改换粗劣的饭菜送给楚使食用。楚使回国后，即把这些情况汇报给了项羽，项羽果然又对范增大加猜疑。范增想要加紧攻下荥阳城，项羽不信任他，不肯听从他的意见。范增闻听项羽对他有怀疑，便怒气冲冲地说：“天下事大体上已有定局了，您自己干吧，望能准许我辞职回家！”于是范增踏上了归途，还没有到达彭城时，就背上毒疮发作死去了。
五月，将军纪信告诉汉王说：“势态紧急！我请求去迷惑一下楚军，您即可以悄悄地溜出荥阳城了。”随即由陈平趁着黑夜把二千多名妇女放出城东门，楚军即刻便从四面围攻这群妇女；纪信于是乘坐汉王的车驾，黄绸车盖、车衡左边的装饰物等一应俱全，驶到楚军前，说：“我军粮食已经吃光了，汉王前来乞降。”楚军都山呼万岁，涌到城东观望。汉王因此得以带领几十骑人马从西门出城逃走，命韩王信与周苛、魏豹、枞公继续把守荥阳。项羽见到纪信后问道：“汉王在哪里呀？”纪信说：“已经出城了。”项羽于是烧死了纪信。周苛、枞公这时相互商议说：“背叛汉国、反复无常的君王魏豹，很难让人和他一道守城！”随即就杀了魏豹。
汉王出了荥阳，到达成皋，进入函谷关，收集兵马，准备再次东进。辕生劝汉王说：“汉军与楚军已在荥阳相持好几年了，汉军常常陷入困境。现在希望您能从武关出兵，项羽见状必定会领兵南下。而您则修筑深沟高垒，坚守不出战，使荥阳、成皋一线的汉军得到休整；同时派韩信等人去安抚黄河以北赵地的军民，联合燕、齐两国，然后您再奔赴荥阳。如此一来，楚军需要多处设防，兵力即会分散，汉军却得到了休整，这样重与楚军交锋，打垮他便是必定无疑的了！”汉王采纳了辕生的计策，出兵到宛、叶一带，并与黥布一路上收集兵马。项羽听说汉王在宛，果然领兵南下
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